特別提示

一、本次上市股份為本次交易中募集配套資金非公開發行的股份。

二、本次新增股份的發行價格為11.20元/股。本次新增股份數量為178,571,428股。

三、2022年1月5日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，中登公司已受理本次非公開發行涉及的新增股份登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。

四、本次新增股份的上市日為2022年1月14日，根據深交所相關業務規則的規定，新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

五、本次新增股份的性質均為限售流通股，發行對象為北京國管、中建材投資有限公司、蕪湖信達降杠桿投資管理合伙企業（有限合伙）、易方達基金管理有限公司、廣發證券股份有限公司、泰康人壽保險有限責任公司投連積極成長型投資賬戶、國泰君安證券股份有限公司、國金證券股份有限公司、泰康人壽保險有限責任公司-傳統、泰康人壽保險有限責任公司投連優選成長型投資賬戶、江西金投實業開發有限公司、瑞士銀行（UBS AG）和國泰君安金融控股有限公司-客戶資金。北京國管認購的本次發行的股份自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的本次發行的股份自新增股份上市之日起6個月內不得轉讓。上述發行對象以現金方式認購公司本次非公開發行的股份。

六、本次發行完成后，上市公司總股本將增加至2,658,212,827股，其中，社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上，仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本公告書及其摘要內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

本公司法定代表人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本公告書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。

本次吸收合并的交易對方金隅集團已出具承諾函，保證其為本次重組所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息和文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔包括賠償責任在內的全部法律責任。

本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。

公司提醒投資者注意：本公告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

釋 義

本公告書摘要中除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：

■

第一節 本次交易概況

一、本次交易的簡要介紹

本次交易由發行股份吸收合并合資公司和募集配套資金兩部分組成。募集配套資金以吸收合并的生效和實施為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次吸收合并的實施。

上市公司擬通過向金隅集團發行股份的方式，購買其所持合資公司47.09%股權并吸收合并合資公司。上市公司為吸收合并方，合資公司為被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司為存續主體，將承繼及承接合資公司的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，合資公司將注銷法人資格。

上市公司擬向包括北京國管在內的不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股票方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過20.00億元，且不超過發行股份吸收合并合資公司交易價格的100%，股份發行數量不超過發行前公司總股本的30%，發行價格不低于本次募集配套資金非公開發行股份的發行期首日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%，且不低于公司最近一期經審計的每股凈資產。

二、本次交易的具體方案

（一）發行股份吸收合并的具體方案

1、發行股票的種類和面值

本次吸收合并中發行股份的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、發行對象及標的資產

本次吸收合并中發行股份的發行對象為金隅集團。標的資產為金隅集團所持有的合資公司47.09%股權。

3、交易對價及支付方式

根據資產評估機構出具的并經北京市國資委核準的資產評估報告，以2021年2月28日為評估基準日，標的公司全部股東權益評估值為2,893,040.38 萬元，對應金隅集團所持標的公司47.09%股權評估值為1,362,332.72萬元。本次吸收合并交易對價以上述經北京市國資委核準的評估結果為依據，經交易雙方協商確定為1,362,332.72萬元。

上市公司以發行股份的方式向交易對方支付標的資產交易對價。

4、定價基準日、定價依據及發行價格

（1）定價基準日

本次吸收合并中發行股份的定價基準日為冀東水泥審議本次交易相關事項的第九屆董事會第三次會議決議公告日。

（2）定價依據及發行價格

根據《重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

經計算，上市公司本次吸收合并發行股份可選擇的市場參考價為：

單位：元/股

■

經交易各方協商一致，本次吸收合并中發行股份的發行價格為13.28元/股，不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送紅股、轉增股本、配股以及派發現金股利等除權除息情況，本次吸收合并的股份發行價格將進行相應調整。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述兩項同時進行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送現金股利：P1＝P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。

2021年6月2日，公司2020年度利潤分配事項完成除息，公司向股權登記日在冊的全體股東每股派發現金股利0.50元（含稅），相應本次吸收合并的股份發行價格由13.28元/股調整為12.78元/股。

5、股份發行數量

本次吸收合并所發行的股份數量根據以下公式計算：

吸收合并的股份發行數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價÷本次股份發行價格。

按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的交易對方自愿放棄。按上述公式以12.78元/股發行價格計算，本次吸收合并中公司向金隅集團發行股份的數量為1,065,988,043股。

本次吸收合并股份發行價格已根據上市公司2020年度利潤分配事項進行調整。除該情形外，自定價基準日至發行日期間，公司如發生派送紅股、轉增股本、配股以及派發現金股利等除權除息情況，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。

6、限售期

金隅集團及其一致行動人冀東集團在本次吸收合并前持有的上市公司股份，在本次吸收合并股份發行結束之日起18個月內不轉讓，但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

金隅集團通過本次發行股份吸收合并取得的上市公司新發行的股份，自該等股份發行結束之日起36個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理上述股份。在本次發行股份吸收合并完成后6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次發行股份吸收合并完成后6個月期末收盤價低于發行價的，上述股份的鎖定期自動延長6個月。

本次發行股份上市后，由于上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。上述鎖定期屆滿后，將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

7、上市地點

本次發行的股份將申請在深交所上市交易。

8、滾存未分配利潤安排

上市公司在本次吸收合并所發行股份完成日前的滾存未分配利潤，由發行完成日后的上市公司全體股東按持股比例共同享有。

9、標的資產過渡期間損益安排

自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的資產因經營損益或其他原因所產生的權益增減均由冀東水泥享有或承擔。

10、吸收合并

上市公司為吸收合并方，合資公司為被吸收合并方，吸收合并完成后，合資公司將注銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接合資公司的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務。

（二）募集配套資金具體方案

1、發行股票的種類和面值

本次募集配套資金發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、發行方式

本次募集配套資金發行采取向特定對象非公開發行的方式，所有發行對象均以現金方式認購本次募集配套資金發行的股份。

北京國管不參與本次募集配套資金發行定價的詢價過程，但承諾接受其他發行對象的詢價結果并與其他發行對象以相同價格認購。

3、發行數量和募集資金總額

根據投資者認購情況，本次募集配套資金發行人民幣普通股（A股）共計178,571,428股，未超過本次募集配套資金發行前公司總股本的30%，配套募集資金總額為1,999,999,993.60元，符合公司2021年第二次臨時股東大會決議和中國證監會《關于核準唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金的批復》（證監許可[2021]3461號）中本次發行股份募集配套資金不超過20億元的要求。

4、發行價格

本次募集配套資金發行定價基準日為發行期首日（2021年12月20日），本次募集配套資金發行股票的價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（即9.47元/股），且不低于公司最近一期經審計的每股凈資產，即不低于10.59元/股。

發行人及聯席主承銷商以全部有效申購投資者的報價為依據，確定本次募集配套資金發行價格為11.20元/股。

5、發行對象和最終獲配情況

本次募集配套資金發行對象最終確定為13名（含北京國管），具體配售結果如下：

■

6、限售期

根據《證券發行管理辦法》、《非公開發行實施細則》以及深圳證券交易所相關規定，北京國管認購的本次發行的股份自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的本次發行的股份自新增股份上市之日起6個月內不得轉讓。

本次發行對象所取得發行人非公開發行的股份因發行人分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

7、上市地點

本次發行的股份將申請在深交所上市交易。

8、滾存未分配利潤安排

上市公司本次發行股份募集配套資金發行前的滾存未分配利潤，由發行后的全體股東按其持股比例共享。

第二節 本次交易實施情況

一、本次交易的決策過程

（一）本次交易已履行的決策過程

1、上市公司已召開第九屆董事會第三次會議，審議通過本次交易預案及相關議案；召開第九屆董事會第五次會議，審議通過本次交易方案、重組報告書（草案）及相關議案；召開第九屆董事會第九次會議，審議通過本次交易方案調整、重組報告書（草案）（修訂稿）等相關議案。

2、金隅集團已召開第五屆董事會第三十二次會議、第六屆董事會第二次會議，審議通過本次交易相關議案；

3、合資公司已召開董事會、股東會，審議通過本次吸收合并相關議案；

4、本次交易標的資產評估結果已經北京市國資委核準；

5、本次交易已經北京市國資委批準；

6、上市公司已召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了本次交易方案、交易有關協議及相關議案，并同意豁免金隅集團、北京國管因本次交易涉及的要約收購義務；

7、本次交易已取得中國證監會核準。

（二）本次交易尚需取得的授權和批準

截至本公告書摘要出具之日，本次交易不存在尚需履行的決策和審批程序。

二、本次交易的實施情況

（一）本次吸收合并情況

1、資產交割及過戶情況

根據《吸收合并協議》及其補充協議，冀東水泥為吸收合并方，合資公司為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀東水泥為存續公司，將承繼及承接合資公司的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，合資公司將注銷法人資格。

2021年11月9日，冀東水泥、金隅集團、合資公司簽署《資產交割協議》，各方約定以2021年11月8日作為本次吸收合并之資產交割日（以下簡稱交割日），自交割日起，金隅集團持有的合資公司47.09%股權相關的一切權利、義務已概括轉移至冀東水泥，冀東水泥作為合并后的存續公司承繼及承接合資公司的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務。

各方同時約定，對于無需辦理權屬變更登記手續而所有權即可轉移的資產，其所有權自交割日起即轉移至冀東水泥。對于需要辦理權屬變更登記手續而該等資產暫未辦理形式上的權屬變更登記手續，相關資產所涉及的各項權利、義務、風險及收益均自交割日起概括轉移至冀東水泥，而不論該等資產是否已實際過戶登記至冀東水泥名下；如果由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續，不影響冀東水泥對該等資產享有的權利和承擔義務。對于合資公司的全部負債，自交割日起，依法由冀東水泥承擔。各方同意自交割日后，及時辦理本次吸收合并事項涉及的工商變更登記手續。

2021年11月15日，金隅集團持有的合資公司47.09%股權過戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續已辦理完畢。本次工商變更登記完成后，合資公司成為冀東水泥全資子公司。

2021年12月20日，合資公司工商注銷登記手續已辦理完畢。同日，合資公司分公司已變更為冀東水泥分公司。

截至本公告書摘要出具之日，合資公司所持子公司股權正在辦理轉移至冀東水泥的過戶手續。

2、債權債務處理情況

冀東水泥、合資公司已按照相關法律法規的要求通知債權人，并履行了公告程序。在法定期限內，不存在債權人要求冀東水泥、合資公司清償債務或提供擔保的情形，亦未收到任何債權人明確表示不同意本次重組的通知。

根據《吸收合并協議》及其補充協議、《資產交割協議》，自交割日起，冀東水泥作為合并后的存續公司承繼合資公司的全部負債。

3、驗資情況

2021年11月16日，信永中和對上市公司本次吸收合并進行了驗資，并出具了XYZH/2021BJAS10834號《驗資報告》。根據上述驗資報告，2021年11月15日，合資公司完成股權工商變更。上市公司以12.78元/股發行1,065,988,043股，本次發行后，上市公司注冊資本變更為2,479,640,348元。

4、現金選擇權實施情況

2021年11月30日，上市公司發布《唐山冀東水泥股份有限公司關于吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金現金選擇權實施公告》，擬于現金選擇權申報期間（2021年12月2日至2021年12月8日）交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00接受異議股東就其有權行使現金選擇權的股份進行申報。

2021年12月13日，上市公司發布《關于現金選擇權申報結果的公告》，在本次現金選擇權申報期間，共有5,821,192份現金選擇權通過交易系統方式進行了有效申報，相關股份的資金交收均已辦理完畢。

綜上，截至本公告書摘要出具之日，本次吸收合并所涉及的異議股東現金選擇權已實施完畢。

5、新增股份登記情況

2021年11月25日，冀東水泥收到中登公司出具的《股份登記申請受理確認書》，確認已受理公司非公開發行新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊。公司本次發行新股數量為1,065,988,043股，均為有限售條件的流通股。本次發行完成后，公司總股本變更為2,479,640,348股。

6、過渡期間損益安排

根據《吸收合并協議》及其補充協議的約定，自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的資產因經營損益或其他原因所產生的權益增減均由冀東水泥享有或承擔。

（二）本次募集配套資金情況

1、申購報價及獲配情況

（1）認購邀請書發送情況

2021年12月17日，在海問的見證下，發行人和聯席主承銷商以電子郵件或特快專遞的方式向符合條件的96家機構及個人投資者發送了《唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）及其附件。前述96名發送對象包括：截至2021年12月10日收盤后登記在冊的發行人前20名股東中的17名（不含發行人和聯席主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方以及無法確認送達的）；截至2021 年12月17日（T-3日）提交認購意向函的33名投資者；基金公司27家、證券公司11家、保險公司8家。

自本次發行方案報備中國證監會申請啟動日（2021 年12月17日）至發行申購日（2021年12月22日（T日）），部分投資者表達了認購意向，發行人及聯席主承銷商審慎核查后將其列入本次發行詢價對象名單中，并向其補充發送認購邀請書，具體名單如下：

■

經聯席主承銷商和發行人律師海問核查，上述投資者符合《發行與承銷管理辦法》、《發行管理辦法》、《實施細則》等相關法規及本次非公開發行的董事會、股東大會關于發行對象的相關規定，具備認購資格。

同時，本次發行《認購邀請書》真實、準確、完整地事先告知了詢價對象關于本次選擇發行對象、確定認購價格、股份分配數量的具體規則和時間安排等相關信息。本次發行《認購邀請書》的內容和發送范圍符合《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《發行與承銷管理辦法》、《實施細則》等相關法律法規規定，符合發行人董事會、股東大會關于本次發行相關決議的要求。

（2）申購報價情況

2021年12月22日9:00-12:00，在海問的見證下，發行人和聯席主承銷商共收到31名投資者的申購報價及相關資料。參與申購的投資者均按照《認購邀請書》的要求及時提交了相關申購文件。具體報價情況如下：

■

上述投資者中，25家投資者于2021年12月22日12:00前向聯席主承銷商指定銀行賬戶足額劃付了申購保證金，5家證券投資基金管理公司無需繳納申購保證金，以上申購均為有效申購。1家投資者未在規定的時間內繳納保證金，為無效申購。

（3）發行對象及最終獲配情況

根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為11.20元/股，發行股數為178,571,428股，募集資金總額1,999,999,993.60元。

本次發行對象最終確定為13名（含北京國管），具體配售結果如下：

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上述13名發行對象的產品認購名稱/出資方信息如下：

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根據《認購邀請書》“確定發行價格、發行數量及發行對象的原則”的規定，發行人與聯席主承銷商在擬申購投資者的申購金額范圍內，以股份分配取整的原則調整投資者的獲配數量后形成最終配售結果。其中，國泰君安資產管理（亞洲）有限公司管理的國泰君安金融控股有限公司-客戶資金的有效申購金額為30,000,000元，根據“時間優先原則”， 國泰君安金融控股有限公司-客戶資金實際獲配金額為27,000,052.80元。

經核查，本次發行的發行對象、定價及配售過程符合發行人董事會、股東大會及中國證監會審議通過的非公開發行股票方案，符合《發行管理辦法》、《實施細則》、《發行與承銷管理辦法》等法律、法規、規范性文件的有關規定。

2、驗資情況

根據信永中和出具的XYZH/2021BJAS10916號《唐山冀東水泥股份有限公司2021年非公開發行股票認購資金實收情況驗資報告》，截至2021年12月27日止，冀東水泥非公開發行人民幣普通股中參與申購的投資者的申購資金總額為1,999,999,993.60元。

根據信永中和出具的XYZH/2021BJAS10917號《唐山冀東水泥股份有限公司2021年非公開發行股票募集資金驗資報告》，截止2021年12月29日，冀東水泥本次發行人民幣普通股178,571,428股（每股面值1元），募集資金的發行價格為11.20元/股，本次實際募集資金總額為人民幣1,999,999,993.60元，扣除相關發行費用（不含增值稅）人民幣43,603,933.77元，募集資金凈額為人民幣1,956,396,059.83元。其中，計入股本人民幣178,571,428.00元，計入資本公積人民幣1,777,824,631.83元。

3、新增股份登記情況

2022年1月5日，冀東水泥收到中登公司出具的《股份登記申請受理確認書》，確認已受理公司非公開發行新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊。公司本次非公開發行新股數量為178,571,428股，均為有限售條件的流通股。本次非公開發行完成后，公司總股本變更為2,658,212,827股。

三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

截至本公告書摘要出具之日，本次交易實施過程中，未出現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況。

四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況

自公司取得中國證監會關于本次交易的核準文件至本公告書摘要出具之日，公司董事、監事、高級管理人員的更換情況如下：

因工作調整，2021年11月19日，公司原財務總監任前進先生申請辭去公司財務總監職務，公司原監事楊北方先生申請辭去公司第九屆監事會監事職務。同日，經公司職工民主選舉，宋立峰女士當選為公司職工代表監事，任期至公司第九屆監事會換屆。同日，公司召開第九屆董事會第十一次會議，審議通過《關于聘任副總經理及財務總監的議案》，聘任任前進先生為公司副總經理，任期與第九屆董事會任期一致；聘任楊北方先生為公司財務總監，任期與第九屆董事會任期一致。

除上述情況外，自公司取得中國證監會關于本次交易的核準文件至本公告書摘要出具之日，公司董事、監事、高級管理人員不存在其他更換情況。

五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

截至本公告書摘要出具之日，在本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

六、相關協議及承諾的履行情況

（一）相關協議的履行情況

就本次交易，冀東水泥、金隅集團、合資公司簽署了《吸收合并協議》及其補充協議，冀東水泥、金隅集團簽署了《業績補償協議》；冀東水泥與北京國管等配套融資認購對象簽署了《股份認購協議》。

截至本公告書摘要出具之日，上述協議已生效，交易各方已經或正在履行上述已簽署協議約定，未發生違反協議約定的情形。

（二）相關承諾的履行情況

本次交易中，交易相關方就提供信息真實準確完整、守法及誠信情況、不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形、股份鎖定、重大資產重組實施期間不減持、避免同業競爭、減少和規范關聯交易、保持上市公司獨立性、所屬股權清晰、不存在權利瑕疵、關于本次交易攤薄即期回報填補措施等方面分別出具了相關承諾，上述承諾的主要內容已在重組報告書中披露。

截至本公告書摘要出具之日，相關承諾方均正常履行相關承諾，未發生違反相關承諾的情形。

七、相關后續事項的合規性及風險

截至本公告書摘要出具之日，本次交易實施的相關后續事項主要包括：

（一）工商變更登記

上市公司尚需向工商行政管理機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公司章程等事項的變更/備案手續。

（二）相關方需繼續履行協議及承諾

相關各方在本次交易過程中簽署了相關協議并出具了相關承諾函，對于尚未履行完畢的或承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行。

（三）信息披露事項

上市公司尚需履行本次交易涉及的后續相關信息披露義務。

八、中介機構關于本次交易實施情況的結論性意見

（一）獨立財務顧問核查意見

本次交易的獨立財務顧問一創投行、中信證券分別出具了《關于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》，認為：

“1、截至本核查意見出具之日，本次交易現階段的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。

2、截至本核查意見出具之日，合資公司工商注銷登記手續已辦理完畢。本次吸收合并項下合資公司的資產已經交割，合資公司的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務將由冀東水泥享有和承擔；本次交易的交割程序合法、有效。

3、截至本核查意見出具之日，本次交易涉及的現金選擇權已實施完畢。

4、截至本核查意見出具之日，本次交易中發行股份吸收合并及募集配套資金的新增股份驗資及登記手續已辦理完畢。

5、截至本核查意見出具日，本次交易實施過程中，未出現相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。

6、自上市公司取得中國證監會關于本次交易的核準文件至本核查意見出具日，冀東水泥董事、監事、高級管理人員的更換情況已履行了必要審批程序，冀東水泥履行了信息披露義務。

7、截至本核查意見出具日，本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

8、截至本核查意見出具日，本次交易各方已簽署的各項協議及作出的相關承諾事項已切實履行或正在履行，未出現違反協議約定或承諾的行為。在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易后續事項的實施不存在重大法律障礙。”

（二）律師核查意見

本次交易的法律顧問海問出具了《關于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金暨關聯交易實施情況的法律意見書》，認為：

“1、截至本法律意見書出具之日，本次交易現階段的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。

2、截至本法律意見書出具之日，合資公司工商注銷登記手續已辦理完畢；本次吸收合并項下合資公司的資產已經交割，合資公司的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務將由冀東水泥享有和承擔；本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的現金選擇權已實施完畢；本次交易中發行股份吸收合并及募集配套資金的新增股份驗資及登記手續已辦理完畢。

3、截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中，未出現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況。

4、自上市公司取得中國證監會關于本次交易的核準文件至本法律意見書出具之日，冀東水泥董事、監事、高級管理人員的更換情況已履行了必要審批程序，冀東水泥履行了信息披露義務。

5、截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

6、截至本法律意見書出具之日，本次交易各方已簽署的各項協議及作出的相關承諾事項已切實履行或正在履行，未出現違反協議約定或承諾的行為。在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易后續事項的實施不存在重大法律障礙。”

第三節 本次交易新增股份上市情況

一、新增股份上市批準情況

根據中登公司2022年1月5日出具的《股份登記申請受理確認書》，中登公司已受理上市公司本次非公開發行178,571,428股股份登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。

二、新增股份的證券名稱、證券代碼和上市地點

證券簡稱：冀東水泥

證券代碼：000401

上市地點：深圳證券交易所

三、新增股份的上市時間

本次新增股份上市日為2022年1月14日。根據深交所相關業務規則的規定，新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

上述股份的鎖定情況詳見本公告書摘要“第一節 本次交易概況”之“二、本次交易的具體方案”之“（二）募集配套資金具體方案”之“6、限售期”的相關內容。本次發行股份上市后，由于上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。

第四節 本次交易相關證券服務機構

一、獨立財務顧問

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二、法律顧問

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三、審計機構

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四、資產評估機構

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唐山冀東水泥股份有限公司

2022年1月12日