本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、本次交易的前期進展情況

2021年3月31日，北京金隅集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“金隅集團”）第五屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司交易等相關事宜的議案》，同意公司以所持金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司（以下簡稱“合資公司”、“標的公司”）47.09%的股權認購唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“冀東水泥”）新發行的股份，由冀東水泥吸收合并合資公司（以下簡稱“本次交易”、“本次吸收合并”）。此外，在本次吸收合并中，公司或公司指定第三方將作為現金選擇權提供方，向有效申報行使現金選擇權的冀東水泥異議股東支付現金對價受讓相應冀東水泥的股份。同日，公司與冀東水泥、合資公司簽訂附條件生效的《吸收合并協議》。具體內容詳見公司于2021年4月1日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告。

2021年6月25日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司交易等相關事宜的議案》《關于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司的業績補償事宜的議案》以及《關于確認唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司涉及的審計報告、評估報告的議案》，同意本次吸收合并具體方案、業績補償、確認相關審計、評估報告等相關事宜。同日，公司與冀東水泥、合資公司簽署附條件生效的《吸收合并協議之補充協議》，與冀東水泥簽署《業績補償協議》。具體內容詳見公司于2021年6月26日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告。

2021年11月3日，冀東水泥收到中國證券監督管理委員會出具的《關于核準唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金的批復》（證監許可[2021]3461號），中國證監會對本次交易予以核準，具體內容詳見公司于2021年11月4日披露的相關公告。至此，本次交易已履行完畢全部應履行的決策、審批程序。

二、本次交易的實施情況

（一）標的資產交割情況

根據《吸收合并協議》及其補充協議，冀東水泥為吸收合并方，合資公司為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀東水泥為存續公司，將承繼及承接合資公司的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，合資公司將注銷法人資格。

2021年11月9日，公司、冀東水泥、合資公司簽署《資產交割協議》，各方約定以2021年11月8日作為本次吸收合并之資產交割日（以下簡稱交割日），自交割日起，公司持有的合資公司47.09%股權相關的一切權利、義務已概括轉移至冀東水泥，冀東水泥作為合并后的存續公司承繼及承接合資公司的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務。

2021年11月15日，公司持有的合資公司47.09%股權過戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續已辦理完畢。本次工商變更登記完成后，合資公司成為冀東水泥全資子公司。

截至本公告日，公司、冀東水泥、合資公司已按照《吸收合并協議》及其補充協議的約定履行了本次吸收合并的交割手續。后續合資公司涉及需要辦理權屬變更登記手續的資產將轉移至冀東水泥名下，并辦理合資公司的注銷登記手續，該等資產權屬變更登記手續及合資公司注銷登記手續不存在實質性障礙。

（二）驗資情況

2021年11月16日，信永中和對冀東水泥本次吸收合并進行了驗資，并出具了XYZH/2021BJAS10834號《驗資報告》。根據上述驗資報告，2021年11月15日，合資公司完成股權工商變更，冀東水泥以12.78元/股向金隅集團發行1,065,988,043股。

（三）現金選擇權實施情況

本次吸收合并中，公司作為現金選擇權提供方，向有效申報行使現金選擇權的冀東水泥異議股東支付現金對價受讓相應冀東水泥的股份。截至本公告日，本次現金選擇權已實施完畢，在現金選擇權申報期間，共有5,821,192份現金選擇權進行了有效申報，公司受讓5,821,192股冀東水泥股份并支付現金對價。

有關本次現金選擇權派發、實施的詳細情況可參閱冀東水泥于2021年11月25日、11月30日、12月2日至8日、12月13日在巨潮資訊網 (www.cninfo.com.cn )公布的相關公告。

（四）冀東水泥向公司新發行股份登記、上市情況

冀東水泥本次向金隅集團新發行1,065,988,043股股份，均為有限售條件的流通股，限售期為36個月。2021年11月25日，該等股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成預登記。

2021年12月16日，公司取得的1,065,988,043股冀東水泥新增股份在深圳證券交易所上市，相關股份已列入冀東水泥股東名冊，公司對冀東水泥直接持股數量變更為1,178,645,057股，對應持股比例為47.53%，公司由冀東水泥間接控股股東變為直接控股股東。

（五）過渡期間損益安排

根據《吸收合并協議》及其補充協議的約定，自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的資產因經營損益或其他原因所產生的權益增減均由冀東水泥享有或承擔。

（六）交易后續事項

后續合資公司涉及需要辦理權屬變更登記手續的資產（包括合資公司所持分公司資產、子公司股權）的權屬變更登記、合資公司被吸并注銷等事宜由冀東水泥辦理。公司將繼續予以配合。

三、本次交易對公司的影響

公司通過本次交易獲得1,065,988,043股冀東水泥股份，對冀東水泥直接持股比例由交易前7.97%提升至交易后47.53%，由冀東水泥間接控股股東變為直接控股股東。公司及控股子公司冀東發展集團有限責任公司對冀東水泥的合計持股比例由交易前的40.36%提升至交易后的66.00%。本次交易前后，冀東水泥股權結構變動具體如下：

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同時，通過本次交易，冀東水泥承接合資公司的全部資產和業務，一方面有利于冀東水泥作為金隅集團下屬的水泥業務平臺做強做優做大，另一方面有利于金隅集團精簡股權層級，提高管理效率。

冀東水泥和合資公司均為金隅集團合并報表范圍內企業，本次交易對金隅集團資產狀況和經營業績無重大影響。

特此公告。

北京金隅集團股份有限公司董事會

二〇二一年十二月十六日