本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、本次交易的前期進(jìn)展情況

2021年3月31日，北京金隅集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“金隅集團(tuán)”）第五屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司交易等相關(guān)事宜的議案》，同意公司以所持金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司（以下簡稱“合資公司”、“標(biāo)的公司”）47.09%的股權(quán)認(rèn)購唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“冀東水泥”）新發(fā)行的股份，由冀東水泥吸收合并合資公司（以下簡稱“本次交易”、“本次吸收合并”）。此外，在本次吸收合并中，公司或公司指定第三方將作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，向有效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的冀東水泥異議股東支付現(xiàn)金對價受讓相應(yīng)冀東水泥的股份。同日，公司與冀東水泥、合資公司簽訂附條件生效的《吸收合并協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司于2021年4月1日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)公告。

2021年6月25日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司交易等相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司的業(yè)績補償事宜的議案》以及《關(guān)于確認(rèn)唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司涉及的審計報告、評估報告的議案》，同意本次吸收合并具體方案、業(yè)績補償、確認(rèn)相關(guān)審計、評估報告等相關(guān)事宜。同日，公司與冀東水泥、合資公司簽署附條件生效的《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》，與冀東水泥簽署《業(yè)績補償協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司于2021年6月26日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)公告。

2021年11月3日，冀東水泥收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3461號），中國證監(jiān)會對本次交易予以核準(zhǔn)，具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月4日披露的相關(guān)公告。至此，本次交易已履行完畢全部應(yīng)履行的決策、審批程序。

二、本次交易的實施情況

（一）標(biāo)的資產(chǎn)交割情況

根據(jù)《吸收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議，冀東水泥為吸收合并方，合資公司為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀東水泥為存續(xù)公司，將承繼及承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，合資公司將注銷法人資格。

2021年11月9日，公司、冀東水泥、合資公司簽署《資產(chǎn)交割協(xié)議》，各方約定以2021年11月8日作為本次吸收合并之資產(chǎn)交割日（以下簡稱交割日），自交割日起，公司持有的合資公司47.09%股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)利、義務(wù)已概括轉(zhuǎn)移至冀東水泥，冀東水泥作為合并后的存續(xù)公司承繼及承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

2021年11月15日，公司持有的合資公司47.09%股權(quán)過戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。本次工商變更登記完成后，合資公司成為冀東水泥全資子公司。

截至本公告日，公司、冀東水泥、合資公司已按照《吸收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定履行了本次吸收合并的交割手續(xù)。后續(xù)合資公司涉及需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的資產(chǎn)將轉(zhuǎn)移至冀東水泥名下，并辦理合資公司的注銷登記手續(xù)，該等資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)及合資公司注銷登記手續(xù)不存在實質(zhì)性障礙。

（二）驗資情況

2021年11月16日，信永中和對冀東水泥本次吸收合并進(jìn)行了驗資，并出具了XYZH/2021BJAS10834號《驗資報告》。根據(jù)上述驗資報告，2021年11月15日，合資公司完成股權(quán)工商變更，冀東水泥以12.78元/股向金隅集團(tuán)發(fā)行1,065,988,043股。

（三）現(xiàn)金選擇權(quán)實施情況

本次吸收合并中，公司作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，向有效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的冀東水泥異議股東支付現(xiàn)金對價受讓相應(yīng)冀東水泥的股份。截至本公告日，本次現(xiàn)金選擇權(quán)已實施完畢，在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期間，共有5,821,192份現(xiàn)金選擇權(quán)進(jìn)行了有效申報，公司受讓5,821,192股冀東水泥股份并支付現(xiàn)金對價。

有關(guān)本次現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、實施的詳細(xì)情況可參閱冀東水泥于2021年11月25日、11月30日、12月2日至8日、12月13日在巨潮資訊網(wǎng) (www.cninfo.com.cn )公布的相關(guān)公告。

（四）冀東水泥向公司新發(fā)行股份登記、上市情況

冀東水泥本次向金隅集團(tuán)新發(fā)行1,065,988,043股股份，均為有限售條件的流通股，限售期為36個月。2021年11月25日，該等股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成預(yù)登記。

2021年12月16日，公司取得的1,065,988,043股冀東水泥新增股份在深圳證券交易所上市，相關(guān)股份已列入冀東水泥股東名冊，公司對冀東水泥直接持股數(shù)量變更為1,178,645,057股，對應(yīng)持股比例為47.53%，公司由冀東水泥間接控股股東變?yōu)橹苯涌毓晒蓶|。

（五）過渡期間損益安排

根據(jù)《吸收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，自評估基準(zhǔn)日至交割日止的過渡期間，標(biāo)的資產(chǎn)因經(jīng)營損益或其他原因所產(chǎn)生的權(quán)益增減均由冀東水泥享有或承擔(dān)。

（六）交易后續(xù)事項

后續(xù)合資公司涉及需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的資產(chǎn)（包括合資公司所持分公司資產(chǎn)、子公司股權(quán)）的權(quán)屬變更登記、合資公司被吸并注銷等事宜由冀東水泥辦理。公司將繼續(xù)予以配合。

三、本次交易對公司的影響

公司通過本次交易獲得1,065,988,043股冀東水泥股份，對冀東水泥直接持股比例由交易前7.97%提升至交易后47.53%，由冀東水泥間接控股股東變?yōu)橹苯涌毓晒蓶|。公司及控股子公司冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司對冀東水泥的合計持股比例由交易前的40.36%提升至交易后的66.00%。本次交易前后，冀東水泥股權(quán)結(jié)構(gòu)變動具體如下：

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同時，通過本次交易，冀東水泥承接合資公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，一方面有利于冀東水泥作為金隅集團(tuán)下屬的水泥業(yè)務(wù)平臺做強做優(yōu)做大，另一方面有利于金隅集團(tuán)精簡股權(quán)層級，提高管理效率。

冀東水泥和合資公司均為金隅集團(tuán)合并報表范圍內(nèi)企業(yè)，本次交易對金隅集團(tuán)資產(chǎn)狀況和經(jīng)營業(yè)績無重大影響。

特此公告。

北京金隅集團(tuán)股份有限公司董事會

二〇二一年十二月十六日