公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2021年11月3日，唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱公司、冀東水泥）收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3461號），具體詳見公司于2021年11月4日發(fā)布的《關(guān)于吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)的公告》（公告編號：2021-110）。

接到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后，公司及時組織實施本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)交割等相關(guān)事宜，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下（本公告中有關(guān)簡稱或名詞釋義與公司于2021年11月4日披露的《唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中的具有相同的含義）。

一、本次交易的實施情況

（一）標(biāo)的資產(chǎn)交割情況

根據(jù)《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，冀東水泥為吸收合并方，合資公司為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀東水泥為存續(xù)公司，將承繼及承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，合資公司將注銷法人資格。

2021年11月9日，冀東水泥、金隅集團(tuán)、合資公司簽署《資產(chǎn)交割協(xié)議》，各方約定以2021年11月8日作為本次吸收合并之資產(chǎn)交割日（以下簡稱交割日），自交割日起，金隅集團(tuán)持有的合資公司47.09%股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)利、義務(wù)已概括轉(zhuǎn)移至冀東水泥，冀東水泥作為合并后的存續(xù)公司承繼及承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

各方同時約定，對于無需辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)而所有權(quán)即可轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)，其所有權(quán)自交割日起即轉(zhuǎn)移至冀東水泥。對于需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)而該等資產(chǎn)暫未辦理形式上的權(quán)屬變更登記手續(xù)，相關(guān)資產(chǎn)所涉及的各項權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險及收益均自交割日起概括轉(zhuǎn)移至冀東水泥，而不論該等資產(chǎn)是否已實際過戶登記至冀東水泥名下；如果由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續(xù)，不影響冀東水泥對該等資產(chǎn)享有的權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。對于合資公司的全部負(fù)債，自交割日起，依法由冀東水泥承擔(dān)。各方同意自交割日后，及時辦理本次吸收合并事項涉及的工商變更登記手續(xù)。

2021年11月15日，金隅集團(tuán)持有的合資公司47.09%股權(quán)過戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。本次工商變更登記完成后，合資公司成為冀東水泥全資子公司。

截至本公告披露之日，公司與金隅集團(tuán)、合資公司已按照《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定履行了本次吸收合并的交割手續(xù)。對于部分涉及需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的資產(chǎn)正在辦理過戶手續(xù)，相關(guān)方已就此做出妥善安排，不會損害上市公司利益。

（二）債權(quán)債務(wù)處理情況

冀東水泥、標(biāo)的公司已按照相關(guān)法律法規(guī)的要求通知債權(quán)人，并履行了公告程序。在法定期限內(nèi)，不存在債權(quán)人要求冀東水泥、標(biāo)的公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保的情形，亦未收到任何債權(quán)人明確表示不同意本次重組的通知。

根據(jù)《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《資產(chǎn)交割協(xié)議》，自交割日起，冀東水泥作為合并后的存續(xù)公司承繼標(biāo)的公司的全部負(fù)債。

（三）現(xiàn)金選擇權(quán)實施情況

截至本公告披露之日，公司正在準(zhǔn)備現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)及實施的相關(guān)工作。后續(xù)公司將按照《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、相關(guān)法律法規(guī)要求實施現(xiàn)金選擇權(quán)，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)。

（四）過渡期間損益安排

根據(jù)《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，自評估基準(zhǔn)日至交割日止的過渡期間，標(biāo)的資產(chǎn)因經(jīng)營損益或其他原因所產(chǎn)生的權(quán)益增減均由冀東水泥享有或承擔(dān)。

二、本次交易的后續(xù)事項

本次交易尚需履行的后續(xù)事項如下：

（一）股份發(fā)行登記及上市申請

公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)，并向深圳證券交易所辦理上述新增股份的上市手續(xù)。

（二）現(xiàn)金選擇權(quán)的實施

公司尚需實施現(xiàn)金選擇權(quán)，并根據(jù)最終申報結(jié)果履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

（三）后續(xù)資產(chǎn)過戶、辦理工商變更登記及注銷手續(xù)

本次吸收合并涉及的需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的部分合資公司資產(chǎn)（含合資公司所持下屬子公司股權(quán)）尚需辦理完成過戶給公司的登記手續(xù)。此外，公司尚需向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊資本、公司章程等事項的變更/備案手續(xù)和合資公司的工商注銷手續(xù)。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定就本次交易的后續(xù)事項履行信息披露義務(wù)。

（四）配套募集資金的發(fā)行登記及上市申請

公司尚需按照中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批復(fù)，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)擇機(jī)向包括北京國有資本運(yùn)營管理有限公司在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，并辦理新增股份登記及上市手續(xù)。

（五）相關(guān)方需繼續(xù)履行協(xié)議及承諾

相關(guān)各方在本次交易過程中簽署了相關(guān)協(xié)議并出具了相關(guān)承諾函，對于承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行。

（六）信息披露事項

上市公司尚需履行本次交易涉及的后續(xù)相關(guān)信息披露義務(wù)。

三、本次交易實施進(jìn)展的中介機(jī)構(gòu)意見

（一）獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見

獨(dú)立財務(wù)顧問一創(chuàng)投行、中信證券就本次標(biāo)的資產(chǎn)交割事項發(fā)表如下核查意見：

“一、截至本核查意見出具之日，本次交易現(xiàn)階段的實施過程履行了法定的決策、審批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

二、截至本核查意見出具之日，金隅集團(tuán)持有的合資公司47.09%股權(quán)過戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。本次吸收合并項下合資公司的資產(chǎn)已經(jīng)交割，合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由冀東水泥享有和承擔(dān)；本次交易的交割程序合法、有效。

三、在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次交易后續(xù)事項的實施不存在重大風(fēng)險和實質(zhì)性法律障礙。”

（二）法律顧問核查意見

法律顧問海問就本次標(biāo)的資產(chǎn)交割事項發(fā)表如下核查意見：

“1、截至本法律意見書出具之日，本次交易現(xiàn)階段的實施過程履行了法定的決策、審批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2、截至本法律意見書出具之日，金隅集團(tuán)持有的合資公司47.09%股權(quán)過戶至冀東水泥名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。本次吸收合并項下合資公司的資產(chǎn)已經(jīng)交割，合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由冀東水泥享有和承擔(dān)；本次交易的交割程序合法、有效。

3、在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次交易后續(xù)事項的實施不存在重大風(fēng)險和實質(zhì)性法律障礙。”

四、備查文件

（一）冀東水泥、金隅集團(tuán)、合資公司三方共同簽署的《資產(chǎn)交割協(xié)議》；

（二）《第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割情況的獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見》；

（三）《中信證券股份有限公司關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割情況的獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見》；

（四）《北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割的法律意見書》。

（五）合資公司工商查詢頁。

特此公告。

唐山冀東水泥股份有限公司董事會

2021年11月17日